秘密情報と機密情報の意味
「秘密情報」と「機密情報」は、どちらも外部に漏れてはならない重要な情報を指しますが、具体的な意味や使用される文脈によって若干の違いがあります。
情報の公開や漏洩が当事者に対して不利益や損害を与える可能性がある情報を指します。
また、秘密情報の範囲は締結した契約書の内容によって異なります。
企業秘密とも呼ばれる重大な秘密情報のことです。顧客情報や企画書、従業員の個人情報など、企業が外部に漏らしたくない重大な情報のすべてが該当します。
秘密保持契約（NDA）とは
秘密保持契約、機密保持契約（Non-Disclosure Agreement、NDA）は、どちらも契約当事者間で交わされる合意書で、共有される情報を第三者に漏洩しないようにすることを約束するものです。
NDAは、企業や個人が機密情報を保護し、事業上の秘密が外部に漏れるのを防ぐために使用されます。
NDAを締結する目的
機密情報の保護
NDAによって情報の利用目的・取り扱いルール・罰則などを明確に定め、お互いに秘密保持義務を課すことで、契約当事者間で共有される機密情報が、第三者に漏洩されるのを防ぎます。
法的拘束力
NDAには法的拘束力があり、違反した場合には法的な制裁が課される場合があります。
例えば、A社で開発中の商品やサービス情報を第三者が不正に入手し、その情報を利用してA社よりも先に類似商品・サービスをB社が公表したことで、市場競争上の不利益を被った場合に【営業秘密の侵害】などが該当します。
信頼関係の構築
NDAを締結することで、契約当事者間の信頼関係を強化し、安心して情報を共有できる環境を提供します。
NDAを締結するケース
ビジネス交渉
新しいビジネスパートナーや顧客との交渉時に、ビジネスモデルや計画の機密情報を保護するために使用されます。
従業員との契約
従業員が会社の機密情報を外部に漏らさないようにするため、雇用契約とともにNDAを締結します。
開発・研究プロジェクト
共同開発や研究プロジェクトにおいて、技術や研究データの機密性を保護するために使用されます。
NDA締結のながれ
概要などの打ち合わせ前に秘密保持契約を締結する流れは、以下のとおりです。
二社間での契約の場合、通常は原本を2通作成し、各代表者が署名捺印を行った後は、自社と相手方でそれぞれ1通ずつ原本を保管します。
| ❶ 雛形を元にNDAのドラフトを作成 |
| ❷ NDA内容の確認 |
| ❸ 双方合意の上NDAに署名捺印して締結 |
❷では特に下記をチェックしましょう。
NDAのひな形ダウンロード
自社の状況に合わせて条項など修正していただき、NDA（機密保持契約書）の作成にお使いください。
各条項の詳細は 秘密情報の保護ハンドブック（最終改訂：令和６年２月） の参照をおススメします。
NDA1/3
NDA2/3
NDA3/3
NDAの種類
片務契約（One-Way NDA）
一方の当事者が情報を開示し、他方がその情報を保護する義務を負います。
相互契約（Mutual NDA）
両方の当事者が情報を開示し、互いにその情報を保護する義務を負います。
まとめ
秘密保持契約（NDA）は、機密情報を保護するための重要な法律文書です。
NDAを締結することで、機密情報が第三者に漏洩するリスクを減らし、当事者間の信頼関係を強化することができます。
企業や個人が機密情報を共有する際には、NDAの締結を検討することが推奨されます。
